Перерегистрация ООО

Необходимые документы

• свидетельство о постановки на учет в налоговом органе,
• свидетельство о государственной регистрации юр. лица,
• выписка из ЕГРЮЛ не позднее 30 дней,
• устав, не соответствующий требованиям закона 312,
• коды статистики.

Новеллы Федерального Закона №312-ФЗ

Закон №312-ФЗ был принят в целях защиты прав участников обществ с ограниченной ответственностью. Благодаря положениям Закона и организационно-правовая форма ООО стала более совершенной. В Законе, в частности, предусматривается запрет на выход из ООО, если такой выход не предусмотрен Уставом общества, право участника на истребование доли в случае, если она утрачена в результате противоправных действий третьих лиц, возможность прописывания в Уставе механизма продажи доли по цене, которая была заранее определена, а также необходимость учета долей в ЕГРЮЛ, а не в Уставе, и нотариального заверения перехода долей.

Перерегистрация ООО в Москве: вместе с внесением первых изменений

Те фирмы, которые были созданы после 01 июля 2009 года,  в перерегистрации ООО в Москве, не нуждаются. А Общества, которые создавались до вступления в силу Закона №312-ФЗ, при первом изменении, вносимом в Устав, должны привести его в соответствие с нормами ГК РФ и Закона об ООО. До этого такие Уставы применяются в части, не противоречащей вышеперечисленным законодательным актам. Учредительные же договоры, согласно Закону, утратили статус учредительного документа.

Изменения в Уставе: порядок выхода, сроки и доли

По новым правилам Устав ООО, после перерегистрации, должен содержать описание процедуры выхода участников. На выход участника необходимо согласие всех действующих участников ООО – это также прописывается в Уставе. Однако те общества, которые созданы до 01.07.2009г., под действие этого положения Закона не подпадают, хотя на общем собрании могут принять решение большинством голосов (75%) о внесении в Устав соответствующего изменения, и прописать порядок выхода участников. В Устав можно внести отличающиеся от описанных в Законе сроки, в которые общество рассчитывается с выбывшим членом, и прописать цену, за которую может быть продана доля (как относительную, так и абсолютную).

Из Устава можно исключить сведения о составе, размере и номинальной стоимости долей участников. Однако Общество должно вести список своих участников, где будут указаны сведения о каждом из участников, размерах его доли, и размерах доли Общества. Эти сведения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Процедура перерегистрации ООО: от принятия решения до получения Свидетельства

На общем собрании принимается решение о внесении в Устав общества изменений и оформляется протокол, который подписывают все участники ООО. Единственный участник оформляет решение от своего имени. Обязательно в тексте решения употребить формулировки «приведение устава в соответствие с действующим законодательством», «утверждение новой редакции устава», «проведение гос. регистрации», назначить ответственного за проведение гос. регистрации. Если решение на нескольких листах, необходимо их прошить, пронумеровать, указать количество прошитых листов, заверить подписью заявителя и указать его ФИО. То же касается новой редакции Устава или документа, которым в него вносятся изменения. Заявление, которое подается в ИФНС, заверяется нотариально в присутствии заявителя – директора ООО, он же подает весь пакет документов для регистрации. Перед тем, как подавать документы в ИФНС, необходимо оплатить государственную пошлину.

Соблюсти все тонкости и правильно оформить документы без специальной подготовки и опыта регистрации изменений довольно сложно, а это чревато отказом в регистрации и повторением процедуры подачи документов, посещения нотариуса и оплаты пошлины заново. Мы готовы помочь нашим клиентам в подготовке пакета документов, необходимых для перерегистрации ООО, в составлении текста Устава, решения и протокола, заполнении заявления.